Denna delvis självbiografiska far-son-historia utspelar sig i Los Angeles, då skivdesignern Olivers 75-åriga pappa efter moderns död oväntat kommer ut som gay och vill leva livet. Vid en första anblick kan man missta sig och uppfatta filmen som en rätt lättviktig, humoristisk, dramakomedi kring svåra ämnen men undan för undan öppnar sig bråddjupen utan att filmen för den skull blir nattsvart. Mike Mills är en mångsidig konstnär, leker med formen och använder till exempel små teckningar, samtidigt som relationen mellan far och son hålls i en realistisk, lite vemodig ton. Filmen rör sig fram och tillbaka i tiden från 1938 med Hitler vid makten i Tyskland och fram till 2005.