De medelålders vännerna Martha och Ingrid har inte setts på många år, men återses på sjukhuset när Martha är döende i cancer. Det blir ett långt samtal om livet och med döden som fond blir kanske deras vänskap mer levande än någonsin.

Filmen är Almodóvars första engelskspråkiga film. Regissören använder sig av kamerarörelser och dramaturgiska vändningar som gör det bekanta pånyttfött.